OTC（Over-The-Counter）市场是世界上最古老的证券交易场所，源自于当初银行兼营股票买卖业务。因为采取在银行柜台上向客户出售股票的做法，被称为“柜台交易市场”，又因为这种交易不在交易所里进行，又叫做“场外交易市场”。在OTC市场交易的是未能在证券交易所上市的证券，包括：不符合证券交易所上市标准的股票、符合证券交易所上市标准但不愿在交易所上市的股票、债券等，其一般是通过买卖双方议价的方式实现成交。一般而言，OTC市场的挂牌公司规模较小，只具有一定比例的公众投资者。其市场类型主要包括：三板市场（含新三板）、产权交易市场、股权交易市场等，其典型的特征体现在：1、交易主体均是非公开发行企业的股份或资产（老三板部分行业除外）；2、交易方式大多采用线下磋商、线上成交的模式，而较少采用竞价模式；3、市场范围绝大部分具有区域性，并未覆盖全国。

   OTC市场的建立与完善不仅增加了证券市场的层次，而且能够在很大程度上解决中小企业融资难问题，能够有力的促进我国中小企业的发展，为我国投资者提供一个更为开阔的投资平台。另外，由于OTC市场准入门槛低，进入成本低廉，因此更多的创新型企业、高科技企业将会在此获得快速成长的土壤和养料，这其中成长性较好的企业也将为主板和创业板提供足量、高质、持续的上市资源。

   成熟的OTC市场在采用议价交易制度的同时，还常常会引入做市商制度。比如，天津股权交易所，是经天津市政府批准，由天津产权交易中心、天津开创投资有限公司等机构共同发起组建的公司制交易所。其借助成熟资本市场成长经验，通过组织开展非上市股权融资、挂牌交易等，促进非上市公司完善公司治理结构，提升核心竞争能力。在天交所挂牌的企业需具备的条件之一即是取得至少有一个在天交所注册、具有做市场资格的做市商承诺为其提供双向报价做市服务。再比如，上海股权托管交易中心是由上海国际集团有限公司、上海证券交易所、上海张江高科技园区开发股份有限公司和上海联合产权交易所共同出资设立的，它集股份交易、登记结算、市场拓展、代理买卖等多种金融服务业务于一体，除为挂牌企业提供定向增资、重组购并、股份转让、价值挖掘、营销宣传等服务外，还努力为挂牌企业实现转主板、中小板、创业板上市和新三板挂牌发挥培育、辅导和促进作用。

   虽然不同的地区，不同类型的OTC市场要求企业的挂牌条件及程序有所不同，但纵观OTC整体市场还是有共性可循的。比如，企业在一般的OTC市场挂牌需具备如下的基本条件：

   1、依法注册的股份有限公司，规范经营不少于1年；

   2、公司经营合法、合规，无不良信用记录；

   3、公司主营业务完整、独立，具有持续经营能力，资产经营状况良好；

   4、公司治理结构健全，运作规范；

   5、不存在任何可能影响公司资产和业务的法律诉讼案件、或有负债等事件。

   挂牌的大致流程：

   1、非上市公司召开董事会和股东大会就挂牌事项做出决议；

   2、非上市公司委托符合要求的会计师事务所、律师事务所等为其挂牌提供专业服务；

   3、向挂牌机构提出申请；

   4、挂牌机构进行预审；

   5、预审通过后进行复核、备案；

   6、挂牌机构同意挂牌后，双方办理挂牌协议书并办理挂牌手续；

   7、在挂牌机构指定的网站发布相关挂牌文件、公告；

   8、进行挂牌交易。

   我们知道，新三板的推出原本是对三板市场的一次扩容，然而在近几年的试点工作中，新三板却逐渐成为我国OTC市场的一个重要组成部分，并呈现出向全国推广的态势。究其本身，新三板与其他OTC市场在以下方面还是有所区别的。

   首先，挂牌主体不同，新三板的挂牌公司一定是符合条件的非上市股份有限公司；而其他OTC市场则无此要求，比如各地的产权交易所，股份有限公司、有限责任公司等均可称为交易主体。

   其次，交易标的不同，新三板企业的交易标的一定是符合条件的非上市股份有限公司的股权；而其他OTC市场交易的标的既包含股权，也涉及知识产权、技术产权等企业资产。

   再次，交易制度不同，新三板的交易制度是“证券公司代办股份转让制度”，即由买卖双方在协商议价后，通过全国中小企业股份转让系统平台完成；而其他OTC市场则根据各个市场类型的不同其交易制度也不尽相同，比如产权交易所实际上只是一个由国有资产主管机关监管的交易场所，并不存在交易系统，也不需要线上交易，只需在监管部门的督导下完成产权交易即可。而天交所的交易制度则较为复杂，在不同的时段则分别采用的是做市商双向报价、集合竞价和协商定价的混合方式。