为了加快推进全国中小企业股份转让系统建设，切实为广大中小企业提供资本市场服务，2013年2月2日，中国证监会公布《全国中小企业股份转让系统有限责任公司管理暂行办法》（以下简称《暂行办法》），自公布之日起实施。
《暂行办法》共6章，35条，包括总则、全国股份转让系统公司的职能、全国股份转让系统公司的组织结构、全国股份转让系统公司的自律监管、监督管理及附则。
《暂行办法》的制定原则
一是借鉴国际经验，探索监管创新。从境外发达市场的惯例来看，证券监管机构对公司制市场组织者的监管，主要包括治理结构监管、业务规则审批、现场检查三个方面。《暂行办法》积极探索了对我国第一家公司制证券市场组织机构的监管方式，规定了相应的内容。
二是充分放权，支持市场创新。《暂行办法》力图赋予全国股份转让系统公司具有更加市场化的运作机制，更加充分的自主权和更加广阔的政策空间。因此，《暂行办法》按照市场优先和社会自治的总体思路，充分授权全国股份转让系统公司自主制定挂牌条件、转让方式、主办券商管理等各项基本业务规则，支持其探索形成高效、灵活、符合场外市场特征的规则体系和制度框架，增强竞争力。
三是依法定责，公益优先。从国际实践看，培育和扶持中小企业具有一定公益性，多属政府部门承担的职责。因此，全国股份转让系统公司的社会公益属性更加凸显，承担着服务中小企业和负责自律监管的双重职能。为此，《暂行办法》在总则部分明确规定，全国股份转让系统公司应当坚持公益优先，创造公开、公平、公正的市场环境，保证全国股份转让系统的正常运行，为各参与人提供优质、高效、灵活、低成本的金融服务。《暂行办法》的具体条款也进一步体现了上述要求。
四是简单明了，急用先行。考虑到现阶段对全国股份转让系统及全国股份转让系统公司的监管，还缺乏足够的实践经验，《暂行办法》定位于一个阶段性、探索性的监督管理办法，重点对一些重要事项作出原则性规定，对一些暂时难以明确的内容作了简化处理。随着扩大试点工作不断推进，今后可在条件具备的情况下进一步完善。
《暂行办法》解决的主要问题
一是明确法律地位。《暂行办法》明确全国中小企业股份转让系统（以下简称股转系统）是经国务院批准设立的全国性证券交易场所，负责组织和监督挂牌公司非上市公众公司，股东人数可以超过200人；实行自律管理，应当坚持公益优先的原则，维护公开、公平、公正的市场环境，保证全国股份转让系统的正常运行，为全国股份转让系统各参与人提供优质、高效、低成本的金融服务。
二是明确职能职责和组织结构。《暂行办法》第二章第八条对股转系统公司的职能做了详细列示，股转系统公司应当就股票挂牌、股票转让、主办券商管理、挂牌公司管理、投资者适当性管理等依法制定基本业务规则。股转系统是我国第一家公司制证券市场组织机构，沪深交易所也在酝酿公司制转型，因此本办法具备重要的探索和开创意义。
三是明确监管框架。根据《暂行办法》，新三板首先由股转系统公司对主办券商、挂牌公司、投资者和其他中介机构实施自律监管，在此基础上受中国证监会的统一监管。
关注四大亮点，期待细则出台
第一，明确股转系统挂牌的非上市公众公司股东人数可超过200人，当然这在此前《非上市公众公司监督管理办法》中已获突破，本次明确给距股东人数上限较近的挂牌公司的定增打开空间，也意味着新三板向普通投资者的开放渐行渐近；
第二，股转系统延续主办券商制度，其业务包括“为股票转让提供做市服务”，尽管做市商制度未必马上实施，但应是大势所趋，首次明确写入也给市场较高期待；
第三，定位明确，公益优先，虽为公司制结构，但《暂行办法》要求股转系统公司坚持公益优先，为各参与人提供优质、高效、灵活、低成本的金融服务，承担服务中小企业和自律监管的双重职能；
第四，原则性强，灵活度高，《暂行办法》对重要事项作出原则性规定，但对具体内容则定义宽泛，留下充分的创新拓展空间，比如“挂牌股票转让可以采取做市方式、协议方式、竞价方式或证监会批准的其他转让方式”，将各种方式包括其中；《暂行办法》未涉及股票挂牌和转让、主办券商管理、挂牌公司管理、投资者适当性管理等具体事项，而将具体业务规则的制定充分放权至股转系统公司，尽管细则须经证监会批准，但权力下放一方面确实更加市场化；另一方面也为后续规则制定、实施和调整留下更高的灵活性和更大的回转空间。
《暂行办法》公布实施后，全国股份转让系统公司还将发布实施相关业务规则，全国场外市场的业务规则体系将逐步建立，为全国场外市场建设从区域性试点转为面向全国的规范运行奠定法律基础。
【发布单位】中国证券监督管理委员会
【发布文号】中国证券监督管理委员会令第89号
【发布日期】2013.01.31
【施行日期】2013.01.31
《全国中小企业股份转让系统有限责任公司管理暂行办法》已经2013年1月18日中国证券监督管理委员会第27次主席办公会审议通过，现予公布，自公布之日起施行。
中国证券监督管理委员会主席：郭树清
2013年1月31日
