企业重组，是指企业在日常经营活动以外发生的法律结构或经济结构重大改变的交易，包括企业法律形式改变、债务重组、股权收购、资产收购、合并、分立等。
2010年，国家税务总局发布的《企业重组业务企业所得税管理办法》（以下简称“办法”），与2009年财政部、国家税务总局发布的《关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税[2009]59号，以下简称“59号文”）共同构成了对企业重组业务企业所得税处理较为完备的制度体系。
2011年，国家税务总局又先后发布了《关于纳税人资产重组有关增值税问题的公告》（国家税务总局公告2011年第13号）和《关于纳税人资产重组有关营业税问题的公告》（国家税务总局公告2011年第51号），对企业重组涉及的增值税和营业税政策进行了明确。至此，关于企业重组的企业所得税和流转税政策体系已经建立起来，起到了从税收角度规范和促进企业重组的重要作用。
一、特殊性税务处理及其对企业的影响
特殊性税务处理是指，由于企业之间重组具有一定的特殊目的，并非正常市场条件下的重组，因而在满足特定的条件并经特定程序申请后，可以免除正常重组所涉及的所得税。
根据“59号文”的规定，企业重组符合特殊性税务处理条件的，交易各方对其交易中的股权支付部分，可以按以下规定进行特殊性税务处理：
1、被收购企业的股东取得收购企业股权的计税基础，以被收购股权的原有计税基础确定。
即若收购方增资部分的数额为A（评估值），被收购方的注册资本为B，收购方获得的增资额为A,但是其计税基础为B，即将来实现收益时，计税基础仍然为B。
2、收购企业取得被收购企业股权的计税基础，以被收购股权的原有计税基础确定。
即收购方获得了被收购方的股权，将来如果处分该部分股权时，成本为被收购方现有注册资本数额。
3、收购企业、被收购企业的原有各项资产和负债的计税基础和其他相关所得税事项保持不变。
即符合特殊性税务处理条件的收购行为不发生所得税。
二、企业重组适用特殊性税务处理的条件
1、具有合理的商业目的，且不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的。
根据2010年7月26日国家税务总局发布的《企业重组业务企业所得税管理办法》（4号文），该商业目的一般从以下几个方面说明：a、重组活动的交易方式，即重组活动采取的具体形式、交易背景、交易时间、在交易之前和之后的运作方式和有关的商业常规；b、该项交易的形式及实质，即形式上交易所产生的法律权利和责任，也是该项交易的法律后果，另外，交易实际上或商业上产生的最终结果；c、重组活动给交易各方税务状况带来的可能变化；d、重组各方从交易中获得的财务状况变化；e、重组活动是否给交易各方带来了在市场原则下不会产生的异常经济利益或潜在义务。
2、被收购、合并或分立部分的资产或股权比例符合本通知规定的比例。针对以股权收购方式进行的企业重组，还需满足：收购企业购买的股权不低于被收购企业全部股权的75%。
3、企业重组后的连续12个月内不改变重组资产原来的实质性经营活动。
4、重组交易对价中涉及股权支付金额符合本通知规定比例，即收购企业在该股权收购发生时的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%。
5、企业重组中取得股权支付的原主要股东，在重组后连续12个月内，不得转让所取得的股权。
三、 适用特殊性税务处理的程序
59号文及《国家税务总局关于加强非居民企业股权转让所得企业所得税管理的通知》均规定“企业发生符合本通知规定的特殊性重组条件并选择特殊性税务处理的，当事各方应在该重组业务完成当年企业所得税年度申报时，向主管税务机关提交书面备案材料，证明其符合各类特殊性重组规定的条件。企业未按规定书面备案的，一律不得按特殊重组业务进行税务处理”。
《企业重组业务企业所得税管理办法》进一步规定“企业重组业务，符合59号文规定条件并选择特殊性税务处理的，应按照59号文第十一条规定进行备案；如企业重组各方需要税务机关确认，可以选择由重组主导方向主管税务机关提出申请，层报省税务机关给予确认。股权收购的企业重组主导方为股权转让方”，此外，该文还列明了申请时应提交的材料目录：
1、当事方的股权收购业务总体情况说明，情况说明中应包括股权收购的商业目的；
2、双方或多方所签订的股权收购业务合同或协议；
3、由评估机构出具的所转让及支付的股权公允价值；
4、证明重组符合特殊性税务处理条件的资料，包括股权比例，支付对价情况，以及12个月内不改变资产原来的实质性经营活动和原主要股东不转让所取得股权的承诺书等；
5、工商等相关部门核准相关企业股权变更事项证明材料；
6、税务机关要求的其他材料。（根据《关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》）
需要重点提示的是，企业重组申请特殊性税务处理的，应当进行事前申报，而不要在企业重组完成后进行事后申报，以避免不必要的行政性风险。
（文/徐冬兰）
